文/梧桐兄弟

近日，联创光电（600363）公告《对于拟远隔收购联创超导股权关连事项的教唆性公告》，

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资及收购少部分股权的交游神色，统统斥资4.9亿扫尾对江西联创光电超导欺诈有限公司（以下简称“地方公司”或“联创超导”）并表，交游裸露后收到上海证券交游所《对于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交游事项的问询函》，在回函经由中发现，地方公司2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱新动力科技有限公司（以下简称“宁夏旭樱”）母公司宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“盈谷股份”）裸露的2023年年度敷陈存在首要互异，主若是：

问题 1、2023 年度盈谷股份对地方公司预支款项金额为 2,500 万元，而地方公司预收款项科目未清晰该笔款项；

问题 2、地方公司 2023 年度对宁夏旭樱扫尾 7,539.82 万元销售收入，但盈谷股份 2023 年年报未将地方公司列入其前五大供应商名单。

据公告，

1、地方公司2023年度上述财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份裸露的2023年年度敷陈存在首要互异，触及收入证明问题，主要阐发为两边对验收时点的领悟不同导致地方公司收入证明与对方钞票入账时点出现互异，地方公司关连收入证明于2023 年，对方钞票入账时刻为 2024 年，两边暂无法联合。

2、地方公司审计敷陈的灵验期还是期满失效，地方公司钞票评估敷陈灵验期也行将期满失效，若持续鼓舞交游，需再行对地方公司进行审计和钞票评估。

3、摒弃2024年10月底，地方公司扫尾的未经审计的主要财务数据为：营业收入4,520.84万元、净利润-1,311.77 万元、扣非归母净利润-1,470.16 万元，与前期钞票评估敷陈中测算的 2024 年功绩预测数据全年主义（营业收入32,968.14万元，净利润4,600.13万元）差距较大。

基于严慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，拟决定远隔上述交游。

此前，2024年8月5日，联创光电提交裸露公告称，拟以现款 3.6 亿元和 1.3 亿元折柳向控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称：“电子集团”）和共青城智诺嘉投资中心（有限合股）（以下简称：“共青城智诺嘉”）收购其抓有的江西联创光电超导欺诈有限公司（以下简称：“联创超导”或“地方公司”）8%和 3%的股权，抓股比例由 40%支持至 51%，成为联创超导控股股东。

联创超导支持于2019年6月，由电子集团控股，主要提供基于高温超导磁体时间的高端电工装备。2022年、2023年和2024年一季度折柳扫尾营业收入0元、7539.8万元和869万元，扫尾净利润-326.2万元、687.6万元和-296.9万元。

随后，联创光电于2024年9月19日收到上海证券交游所下发的《对于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交游事项的问询函》（上证公函【2024】3475 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容主要如下：

问题一.对于地方公司客户情况。公告裸露，地方公司 2023 年方才扫尾收入，当期营收 7,539.82 万元一齐来自宁夏旭樱新动力科技有限公司（以下简称宁夏旭樱）；2024 年上半年，地方公司扫尾收入 2262.48 万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。公司与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24 个月，摒弃2024年6月末应收账款余额高达7,106.10万元；交货期限最长达18个月。摒弃2024年7月末，公司来自宁夏旭樱的在手订单、意向订单金额折柳为4.32亿元、9.87亿元。公开信息清晰，宁夏旭樱摒弃2023年末的总钞票为4.2亿元，当期扫尾营业收入3.25亿元，净利润 509.96万元。

请公司补充裸露：（1）宁夏旭樱的基本情况，包括但不限于主营业务、主要股东及实质限度东说念主、筹画限制及主要财务数据，并诠释宁夏旭樱与你公司及你公司控股股东等关联方、地方公司过甚主要股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）关连交游成就较长付款周期或交货周期的原因及合感性，是否存在远期相通货等可能导致收入无法扫尾的特定安排，趋奉宁夏旭樱所处行业竞争风景及产能足够度、其本人财务情状、功绩变化趋势等诠释是否存在合同试验及应收账款回收风险，大额应收账款是否会对地方公司的现款流及出产筹画产生首要不利影响；（3）公司向宁夏旭樱销售的主要居品、录用及使用情况、扫尾效益，诠释公司关连订单金额与其出产筹画限制及需求是否匹配，意向订单金额的礼服依据过甚合感性；（4）趋奉收入占比和在手订单及意向订单占比，诠释地方公司面前是否对宁夏旭樱存在首要依赖，并充分教唆风险。请孤立董事发标明确见识。

问题二.对于地方公司订单情况。公告裸露，截止 2024 年 7 月末，地方公司在手订单总金额5.08亿元，意向订单总金额 15.27 亿元。其中，意向订单指已订立意向或框架合同或虽未订立前述合同但意向较强的客户展望将产生的订单。公告清晰，公司于 2022 年 3 月向中铝集团东北轻合金有限职守公司录用 1 台感应加热诱惑用于居品的测试扩充，但截止当今尚未酿成收入或在手订单。此外，公告清晰，地方公司的紧凑型核聚变用高温超导磁体系统及低温系统居品当今尚处于小试阶段，但意向订单金额高达4.24亿元，展望于2024年至 2026 年证明收入。

请公司补充裸露：（1）地方公司在手订单客户的具体情况，包括但不限于称呼、主要股东或实质限度东说念主、主营业务及主要财务数据等，趋奉关连方资信情况、订单付款及录用安排诠释其是否具有相应践约才调，讲错职守商定（如有）能否粉饰合同践约收益；（2）按是否签署意向或框架合同折柳列示地方公司意向订单客户的具体信息，诠释关连合同是否关联于购销的具体商定，是否具有强制不休力，认定未签合同客户意向较强及对应意向金额的依据过甚充分性；（3）趋奉地方公司与轻合金公司业务和洽的具体经由，诠释在居品永久测试扩充后仍未能酿成收入或订单的原因，地方公司礼服意向订单金额时是否充分筹商同类不礼服性要素，意向订单金额的礼服是否审慎，是否存在后续签约落地的首要不礼服性风险；（4）核聚变用高温超导磁体系统及低温系统处于“小试阶段”的具体含义、产业化周期、当今是否具备酿成收入的才调，展望该居品改日三年将产生大额收入的测算经由、具体依据过甚充分性。请孤立董事发标明确见识。

问题三.对于地方公司估值。公告裸露，本次交游采收益法的评估效用，地方钞票评估值为 55.75亿元，较净钞票账面值升值2767.2%。估值盈利预测主要依据地方公司在手订单、框架合同、意向订单等礼服。评估预测收入中，2025 年在手订单粉饰 2.05 亿元，意向订单粉饰 8.36 亿元，统统粉饰率为 73.80%，且主要依靠意向合同粉饰；2026 年无在手订单，意向订单粉饰 8.69 亿元，对评估预测收入的粉饰率为 40.86%。继 2023 岁首度扫尾收入后，2024 年上半年，地方公司仅扫尾营业收入 2,345.89 万元，净利润-335.36 万元，与评估预测值营业收入 3.30 亿元、净利润 4,600.13 万元差距较大。此外，地方公司有三项主要居品，其中两项尚折柳处于小批量买卖化出产阶段和小试阶段。

请公司补充裸露：（1）地方公司截止当今扫尾的收入及利润，趋奉其在手订单年内实施权谋及实质实施情况、居品录用及验收经由及周期、收入证明要求实时点等，诠释地方公司 2024 年上半年功绩扫尾情况是否适合预期，审慎评估其2024 年预测功绩扫尾的可能性及依据；（2）趋奉关连意向订单所涉的具体居品过甚产业化阶段、意向订单的滚动率过甚不礼服性风险、关连订单对预测收入的粉饰率，诠释高度依赖意向订单进行盈利预测及估值的严慎性和合感性，盈利预测关连参数取值是否合理。请评估机构发标明确见识，请孤立董事发标明确见识。

问题四.对于功绩首肯试验。公告裸露，公司控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）、共青城智诺嘉投资中心（有限合股）（以下简称共青城智诺嘉）与公司签署《盈利抵偿合同》，首肯联创超导在 2024 年-2026 年扫尾的经审计归母净利润累计不低于 6 亿元，若在首肯期限内未达到首肯数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行抵偿，且电子集团为共青城智诺嘉的功绩抵偿义务承担连带职守。前期信息裸露清晰，电子集团所抓公司股份质押比例较高，质押股份数占其所抓有公司股份总和的 79.93%。

请公司补充裸露：（1）在评估敷陈已明确测算地方公司各年度功绩的情况下，关连方未按年度对地方公司作出功绩首肯的原因及合感性，是否充分保险上市公司利益；（2）功绩首肯方的资信情况，诠释其是否具有功绩抵偿的试验才调，未办事绩首肯抵偿提供相应担保的合感性。请孤立董事发标明确见识。

一、本次交游事项详尽

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资及收购少部分股权的交游神色扫尾对江西联创光电超导欺诈有限公司（以下简称“地方公司”或“联创超导”）并表，交游裸露后收到上海证券交游所《对于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交游事项的问询函》，在回函经由中发现，地方公司 2023 年财务数据与主要客户宁夏旭樱新动力科技有限公司（以下简称“宁夏旭樱”）母公司宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“盈谷股份”）裸露的 2023 年年度敷陈存在首要互异，主若是：问题 1、2023 年度盈谷股份对地方公司预支款项金额为 2,500 万元，而地方公司预收款项科目未清晰该笔款项；问题 2、地方公司 2023 年度对宁夏旭樱扫尾 7,539.82 万元销售收入，但盈谷股份 2023 年年报未将地方公司列入其前五大供应商名单。关连内容详见公司于 2024 年 10 月 18 日在上海证券交游所网站裸露的《对于对上海证券交游所的复兴公告》（编号：2024-063）。

二、对于拟远隔本次交游的诠释

1、地方公司 2023 年度上述财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份裸露的2023 年年度敷陈存在首要互异，触及收入证明问题，主要阐发为两边对验收时点的领悟不同导致地方公司收入证明与对方钞票入账时点出现互异，地方公司关连收入证明于2023 年，对方钞票入账时刻为 2024 年，两边暂无法联合。

2、地方公司审计敷陈的灵验期还是期满失效，地方公司钞票评估敷陈灵验期也行将期满失效，若持续鼓舞交游，需再行对地方公司进行审计和钞票评估。

3、摒弃 2024 年 10 月底，地方公司扫尾的未经审计的主要财务数据为：营业收入4,520.84万元、净利润-1,311.77 万元、扣非归母净利润-1,470.16 万元，与前期钞票评估敷陈中测算的 2024 年功绩预测数据全年主义（营业收入 32,968.14 万元，净利润 4,600.13万元）差距较大。

基于严慎性原则，为保护上市公司及投资者利益，拟决定远隔上述交游，后续尚需提交董事会审议，敬请盛大投资者堤防投资风险！

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司

二○二四年十二月十四日